天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：肖恩·派特里克·弗兰纳里 诺曼·瑞杜斯 比利·康诺利 小克利夫顿·克林斯 朱莉·本茨 巴布·马利 布莱恩·马霍尼 大卫·费里 大卫·德拉·洛可 彼得·方达 Daniel DeSanto 杰拉德·帕克斯 马修·莱姆奇 Robert Mauriell 贾德·尼尔森 罗布·韦尔斯 保罗·约翰逊 Tom Barnett 乔利斯·贾斯基 扎卡里·贝内特 Tony Munch 马修·G·泰勒 保利诺·努内斯 斯蒂法诺·迪马特奥 保罗·拉波夫斯基 Darryl Pring 布拉德·戴维斯 布兰登·沃尔 Louis Di
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